证券简称：香山股份证券代码：002870 广东香山衡器集团股份有限公司 Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd. 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 2025年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声 明

　　本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：

　　汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。

　　另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。

　　近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。

　　公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。

　　尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。

　　公司汽车零部件板块有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司重要的业务增长点。

　　国内市场方面，在“双碳”政策的顶层设计推动下，新能源汽车的渗透率快速提高，有力地带动了国内新能源汽车产业链的发展壮大；海外市场方面，尽管各国普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，但其政策也存在一定的反复。

　　若未来国内外产业政策出现重大不利变化，或将对新能源汽车零部件企业发展产生负面影响，最终影响公司经营。

　　报告期内，公司营业收入分别为 481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和 293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和 5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。

　　影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

　　2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为 23.66%、23.56%、24.71%和19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为74.06%、73.66%、68.34%和 62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和 113,409.91万元，占总资产比例分别为 13.34%、13.27%、13.59%和 13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

　　2025年 4月 28日，发行人召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

　　2025年 5月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

　　本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　2025年 4月 24日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由 24.69元/股调整为 24.59元/股。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波均胜电子股份有限公司，发行对象以现金认购本次发行的股票。均胜电子已与公司签订附生效条件的股份认购协议。

　　本次拟发行股票数量为不超过 32,879,402股，占本次发行前公司总股数的24.89%，未超过 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

　　公司于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股，发行数量调整为不超过 33,013,112股（含本数）。

　　本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　公司的实际控制人为王剑峰，本次发行对象均胜电子为公司实际控制人王剑峰控制的企业，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次发行前，公司控股股东均胜电子持有公司 39,621,600股股份，持股比例为 29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限 33,013,112股测算，均胜电子认购公司 33,013,112股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司 72,634,712股股份，占公司总股本的比例为 44.00%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，故公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

　　2025年 5月 16日，香山股份召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决，因此，本次发行对象均胜电子可以免于发出要约。

　　适用于欧盟内销售的产品，该认证主要关注产品的安全、健 康、环保等质量方面

　　英国政府新推出的标志，该标志适用于销往英国市场上的产 品，替代了原先的欧盟 CE认证，该认证主要考虑产品的安 全和环保因素

　　高压配电单元（Power Distribution Unit），具有电流、电压 采集功能，对高压配电进行管理实现对各路输出分别控制具 备 CAN通讯功能，实时交换数据，具备短路过载的快速断 电保护，防漏电保护等安全保护功能

　　电池包断路单元（Battery Disconnect Unit），承担打开/切断 电池包电流，避免电池受短时间大电流冲击，保护电池的关 键电动汽车安全零部件

　　电动汽车充电通信控制器(Electric Vehicle Communication Controller)主要用于实现电动汽车与充电桩之间国标与欧 标、美标、日标协议转换和数据交互，确保充电过程的安全、 高效与兼容性。

　　INSert-Mould-Decoration（嵌膜式注塑装饰工艺）的简称，

　　又称少废料或无废边吹塑，是指推动力偏轴挤出的吹塑工 艺，可实现汽车工业对相对复杂、曲折的管道制作需求。较 2D吹塑在加工过程中产生双赢在线 双赢彩票官网的废边大大减少，壁厚均匀，且 不必对成型物品的外径重新修整。

　　液态硅胶（Liquid Silicone Rubber），分为 A胶与 B胶，利 用定量装置控制两者为 1:1之比例，再透过静态混合器 （Static Mixer）予以充分混合，注入射出料管后再进行射出 成型生产。

　　本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入原因所致。

　　Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.

　　一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工 仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设 备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造； 软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助 设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网 设备制造；物联网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售； 钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造； 智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售； 移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；模具 制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑 料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产； 第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。 （上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理 措施）

　　截至 2025年 6月 30日，公司控股股东为均胜电子，其直接持有公司 30.00%股份。王剑峰先生直接持有均胜电子2.52%股份，通过均胜集团控制均胜电子36.83%股份，合计控制均胜电子39.34%的股份，为均胜电子和公司的实际控制人。

　　王剑峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级经济师。现任均胜电子董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、天合汽车集团中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。

　　电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电 机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声 设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内 外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设 计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货 物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技 术）。

　　截至 2025年 6月 30日，实际控制人与发行人之间的产权控制关系如下图： （三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。

　　2020年 12月之前，公司主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，是国内家用衡器行业的龙头企业，致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品，同健康秤、脂肪秤、厨房秤、智能婴儿秤、电子台（案）秤、计重计数秤、收银秤、弹簧度盘秤等产品。

　　2020年 12月，公司以现金方式向均胜电子购买其持有的均胜群英 51%股权。

　　2023年 7月，公司以现金方式进一步收购均胜电子持有的均胜群英 12%股权。

　　2020年收购完成后，均胜群英成为公司重要组成部分，公司新增汽车零部件相关业务，业务范围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。

　　公司子公司均胜群英拥有高度研发能力、掌握了先进的生产制造技术，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

　　智能座舱业务主要包括空气管理系统和豪华智能饰件两大领域，其中空气管理系统获评国家级制造业单项冠军产品，豪华智能饰件拥有行业领先的制造工艺。

　　均胜群英是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩和车内充配电产品。均胜群英立足中国，服务世界，是梅赛德斯奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、小鹏、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

　　公司主要从事汽车零部件制造和衡器制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所属行业为“汽车制造业（C36）”中的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。

　　我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。汽车零部件行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。

　　衡器行业采取政府行政监管和行业自律相结合的管理模式。国家工业和信息化部主要负责制订产业政策、发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，对行业的发展进行宏观调控。

　　公司生产的家用及商用衡器产品，受中国衡器协会的自律管理，作为目前衡器行业唯一的全国性组织，中国衡器协会主要协助政府实施行业管理，负责企业与政府的沟通，协助编制行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业产品标准等。

　　《关于2025年加力 扩围实施大规模设 备更新和消费品以 旧换新政策的通 知》

　　为进一步做好汽车以旧换新工作，着力稳定和 扩大汽车消费，通知如下：一、提高报废更新 补贴标准；二、加大中央资金支持力度；三、 优化汽车报废更新审核、拨付监管流程；四、 加强监督管理。

　　鼓励类产业汽车部分，明确提出鼓励汽车关键 零部件，轻量化材料应用，新能源汽车关键零 部件，车用充电设备，汽车电子控制系统，新 能源汽车、智能汽车及关键零部件、高效车用 内燃机研发试验能力建设，智能汽车关键零部 件及技术的发展。

　　《关于加快推进充 电基础设施建设更 好支持新能源汽车 下乡和乡村振兴的 实施意见》

　　加强公共充电基础设施布局建设，加快实现适 宜使用新能源汽车的地区充电站“县县全覆 盖”、充电桩“乡乡全覆盖”。

　　积极支持充电设施建设，加快推进居住社区、 停车场、加油站、高速公路服务区、客货运枢 纽等充电设施建设。

　　优化新能源汽车充电桩（站）投资建设运营模 式，逐步实现所有小区和经营性停车场充电设 施全覆盖，加快推进高速公路服务区、客运枢 纽等区域充电桩（站）建设。

　　稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽 车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车 增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励 除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区 指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技 手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限 购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理 转变。建立健全汽车改装行业管理机制，加快 发展汽车后市场。

　　1、规划建设便利高效、适度超前的充换电网络， 重点推进交通枢纽场站、停车设施、公路服务 区等区域充电设施设备建设；2、完善城乡公共 充换电网络布局积极建设城际充电网络和高速 公路服务区快充站配套设施，实现国家生态文 明试验区、大气污染防治重双赢在线 双赢彩票官网点区域的高速公路 服务区快充站覆盖率不低于 80%、其他地区不 低于 60%。大力推进停车场与充电设施一体化 建设，实现停车和充电数据信息互联互通。

　　《国家发展改革委 等部门关于进一步 提升电动汽车充电 基础设施服务保障 能力的实施意见》

　　新建居住社区要确保固定车位 100%建设充电 设施或预留安装条件。加快实现电动汽车充电 站“县县全覆盖”、充电桩“乡乡全覆盖”。 优先在企事业单位、商业建筑、交通枢纽、公 共停车场等场所配置公共充电设施。力争到 2025年，国家生态文明试验区、大气污染防治 重点区域的高速公路服务区快充站覆盖率不低 于 80%，其他地区不低于 60%。

　　1、加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、 大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出 租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；2、推进新增和更换港口作业机械、港内 车辆和拖轮、货运场站作业车辆等优先使用新 能源和清洁能源。推动公路服务区、客运枢纽 等区域充（换）电设施建设，为绿色运输和绿 色出行提供便利。

　　提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备 等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工 业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应 用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共 性关键技术。……在售后维修、保险、商贸、 物流、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再 制造文办设备，再制造产品在售后市场使用比 例进一步提高。

　　《商务部办公厅关 于印发商务领域促 进汽车消费工作指 引和部分地方经验 做法的通知》

　　从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促 进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政 策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动 汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现 代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促 进汽车市场高质量发展……

　　加快小区停车位（场）及充电设施建设，可合 理利用公园、绿地等场所地下空间建设停车场， 利用闲置厂房、楼宇建设立体停车场，按照一 定比例配建充电桩。

　　提高技术创新能力，坚持整车和零部件并重， 强化整车集成技术创新，提升动力电池、新一 代车用电机等关键零部件的产业基础能力，推 动电动化与网联化、智能化技术互融协同发展； 加快充换电基础设施建设。科学布局充换电基 础设施，加强与城乡建设规划、电网规划及物 业管理、城市停车等的统筹协调；提升充电基 础设施服务水平。引导企业联合建立充电设施 运营服务平台，实现互联互通、信息共享与统 一结算。

　　调整国六排放标准实施有关要求、延续新能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报废老 旧柴油货车、优化二手车流通交易制度、用好 汽车消费金融等。

　　落实好现行中央财政新能源汽车推广应用补贴 政策；对纯电动轻型货车不限行或少限行；促 进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限 购地区适当增加汽车号牌限额。

　　优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装备、 机床等产业链长、带动能力强的产业……大力 提升食品包装材料、汽车零部件、核心元器件、 关键电子材料等配套产业的支撑能力。

　　打破行业分割，消除市场壁垒，创新产业体系、 生产方式、应用模式，推动智能汽车与信息通 信、交通运输、国防军工等产业融合发展，提 升智能汽车创新链、产业链、价值链。